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公告]17晋电01:山西国际电力集团有限公司关于三级子公司山西阳

来源:http://www.cml-i.com 责任编辑:尊龙体育 2019-07-03 08:24

  山西国际电力集团有限公司

  关于三级子公司山西阳光发电有限责任公司参与

  设立苏晋能源控股有限公司的公告

  本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在

  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准

  确性和完整性承担相应的法律责任。

  (一)对外投资的基本情况

  根据山西省政府进一步加强“晋电送苏”及能源战略合作,落实

  国家能源战略和部署要求,由山西国际电力集团有限公司(以下简称

  “我公司”或“公司”)三级子公司山西阳光发电有限责任公司(以

  下简称“阳光公司”,系公司控股子公司山西通宝能源股份有限公司

  全资子公司),以现金和其全资子公司晋能保德煤电有限公司(以下

  简称“保德公司”)全部股权按市场评估价值作价出资,与江苏国信

  股份有限公司(以下简称“江苏国信”)、中煤平朔集团有限公司(以

  下简称“中煤平朔”)、大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤

  集团”)、山西神头发电有限责任公司(以下简称“山西伸头”)、大唐

  国际发电股份有限公司(以下简称“大唐发电”)合作,于

  5日签订《苏晋能源控股有限公司合资经营合同》,共同成立苏晋

  合资公司经营目的:发挥合资各方的优势,在符合中国法律法规

  和能源政策的前提下,按照江苏省和山西省能源发展规划,控股投资

  运营雁淮直流配套电源点项目,对通过雁淮直流通道从山西省进入江

  苏省的电量由合资公司“总买总卖”、统一供销;扩大两省在能源经

  济领域合作,为股东各方取得合理的投资回报。

  合资公司注册资本:60亿元人民币,其中江苏国信出资额为

  亿元人民币,占注册资本

  51%;中煤平朔出资额为

  15%;同煤集团出资额为

  9亿元人民币,占注册资本

  5.4亿元人民币,亚游集团占注册资本

  3亿元人民币,占注册资本

  5%;阳光公司出资额为

  5%。合资各方分两期完成注册资本缴付。

  上述对外投资事项,已经公司子公司山西通宝能源股份有限公司

  九届董事会十二次会议审议批准,且已经山西省人民政府国有资产监

  (三)本次对外投资不属于关联交易、不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、江苏国信股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(上市)

  住所:江苏省南京市玄武区长江路

  注册资本:32.53亿元

  经营范围:实业投资、股权投资(包括金融、电力能源股权等)、

  投资管理与咨询,电力项目开发建设和运营管理,电力技术咨询、节

  能产品销售,进出口贸易。

  2、中煤平朔集团有限公司

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:山西省朔州市朔城区平朔生活区

  注册资本:217.79亿元

  经营范围:煤炭开采、电力生产(仅限下属分支机构经营);煤炭、

  铁路、新能源项目的投资与管理等。

  3、大同煤矿集团有限责任公司

  企业性质:有限责任公司(国有控股)

  住所:山西省大同市矿区新平旺

  注册资本:170.35亿元

  经营范围:矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工等。

  4、山西神头发电有限责任公司

  企业性质:有限责任公司(外国法人独资)

  住所:山西省朔州市朔城区神头镇

  注册资本:5.02亿元

  经营范围:电力业务、电力供应:拥有、运行电厂、光伏,生产

  和出售电力,同时兼营与电力有关的产品及服务,对外承包电厂运行。

  5、大唐国际发电股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  住所:北京市西城区广宁伯街

  注册资本:133.10亿元

  经营范围:建设、经营电厂;销售电力、热力;电力设备的检修

  6、山西阳光发电有限责任公司

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:山西省阳泉市平定县冠山镇南坳村

  经营范围:生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、

  上述合作各方均为依法登记注册并合法存续的法人,均具备投资

  设立有限责任公司的出资人条件,具备履约能力。

  公司名称:苏晋能源控股有限公司(暂定名)

  公司性质:有限责任公司

  经营范围:投资运营雁淮直流配套电源点项目,购售电业务,煤

  炭燃料及天然气贸易,以及煤矿等能源项目投资业务和咨询业务。

  (“雁淮直流”,指起于山西省朔州市平鲁区,终于江苏省淮安市

  盱眙县的±800千伏雁淮特高压直流输电工程。)

  注册资本:60亿元人民币

  出资方式、出资比例以及标的公司的董事会及管理层的人员安排

  等详见“四、对外投资合同的主要内容”。

  (以上内容最终以工商行政管理部门核定为准)

  热值煤发电项目”。2016年,保德公司成为阳光公司全资子公司,目

  前正处于项目建设期。阳光公司以保德公司的全部股权按市场评估价

  公司名称:晋能保德煤电有限公司

  公司性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:保德县孙家沟乡牧塔村

  经营范围:用于本公司筹建和办理相关前置证件***

  根据山西通宝能源股份有限公司八届董事会二十二次会议审议

  通过的《关于子公司山西阳光发电有限责任公司对晋能保德煤电有限

  公司增资的议案》,阳光公司向保德公司增加注册资本金人民币

  6亿元资本金已全部到位,尚未办理完毕工商备

  股东情况:保德公司为山西通宝能源股份有限公司全资子公司阳

  四、对外投资合同的主要内容

  (一)合资公司名称:苏晋能源控股有限公司(暂定名)

  合资公司的经营范围:投资运营雁淮直流配套电源点项目,购售

  电业务,煤炭燃料及天然气贸易,以及煤矿等能源项目投资业务和咨

  (三)注册资本和各方出资比例

  1、合资公司注册资本:60亿元人民币

  30.6亿元人民币,占注册资本

  9亿元人民币,占注册资本

  15%;同煤集团出资额为

  9亿元人民币,占注册资本

  15%;山西神头出资额为

  9%;大唐发电出资额为

  3亿元人民币,占注册资本

  3亿元人民币,占注册资本

  2、第一期出资和各方出资形式、时间

  合资公司的第一期出资额为

  2亿元,其中江苏国信出资额为

  10,200万元人民币,中煤平朔出资额为

  3,000万元人民币,同煤集

  3,000万元人民币,山西神头出资额为

  1,800万元人民币,

  1,000万元人民币,阳光公司出资额为

  人民币。各方应在合同正式生效后一个月内以人民币现金的形式,缴

  3、第二期出资和各方出资形式、时间

  合资公司的第二期出资额为

  58亿元,其中江苏国信出资额为

  29.58亿元人民币,中煤平朔出资额为

  8.7亿元人民币,同煤集团出

  8.7亿元人民币,山西神头出资额为

  5.22亿元人民币,大唐

  2.9亿元人民币,阳光公司出资额为

  (1)江苏国信以人民币现金的形式,缴付其应付的第二期出资

  (2)中煤平朔以其持有的平朔公司和神头公司的全部股权按市

  场评估价值认缴合资公司的出资,若中煤平朔用于出资的股权评估价

  值超过其应缴注册资本,则由合资公司向中煤平朔支付超出部分;若

  中煤平朔用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本,则由中煤平

  朔以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

  “平朔公司”指由中煤平朔、中国大唐集团有限公司和中国东方

  电气集团有限公司合资经营的中煤平朔第一煤矸石发电有限公司,该

  2×66万千瓦在建机组。

  “神头公司”指由中国电力国际发展有限公司和中煤平朔合资经

  营的中电神头发电有限责任公司,该公司拥有

  (3)同煤集团以其持有的塔山公司的全部股权按市场评估价值

  认缴合资公司的出资,若同煤集团用于出资的股权评估价值超过其应

  缴注册资本,则由合资公司向同煤集团支付超出部分;若同煤集团用

  于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本,则由同煤集团以现金方

  式补足缴付其应付的注册资本。

  “塔山公司”指由同煤集团和大唐发电合资经营的同煤大唐塔山

  第二发电有限责任公司,该公司拥有

  2×66万千瓦投产机组。

  (4)山西神头以其受让中国电力国际发展有限公司持有的神头

  公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资,若山西神头用

  于出资的股权的评估价值超过其应缴注册资本,则由合资公司向山西

  神头支付超出部分;若山西神头用于出资的股权评估价值低于其应缴

  注册资本,则由山西神头以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

  (5)大唐发电以其持有的塔山公司的全部股权按市场评估价值

  认缴合资公司的出资,若大唐发电用于出资的股权评估价值超过其应

  缴注册资本,则由合资公司向大唐发电支付超出部分;若大唐发电用

  于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本,则由大唐发电以现金方

  式补足缴付其应付的注册资本。

  (6)阳光公司以其持有的保德公司的全部股权按市场评估价值

  认缴合资公司的出资,若阳光公司用于出资的股权评估价值超过其应

  缴注册资本,则由合资公司向阳光公司支付超出部分;若阳光公司用

  于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本,则由阳光公司以现金方

  式补足缴付其应付的注册资本。

  (7)对资产的货币估价,应经合资公司股东各方共同认可的第

  三方中介机构予以评估,且得到的资产评估报告需经合资公司股东各

  方共同书面确认;对资产的审计,应由江苏国信指定的审计机构予以

  审计。股东各方应将共同书面确认的资产评估报告及审计报告报相关

  (8)合资各方应在平朔公司、塔山公司、神头公司、保德公司

  的资产评估、审计、尽职调查和股权变更工作完成后一个月内向合资

  公司缴付其各自所认缴的第二期出资额。对于第二期出资超过其应缴

  注册资本的部分,合资公司应当在出资完成后一个月内以现金方式退

  (四)其中阳光公司责任和义务

  除合同规定的其他责任和义务外,阳光公司还应承担以下责任和

  1、办理保德公司生产经营所需的政府机关批准和许可,保证资

  2、协助合资公司在本合同签订后八个月内完成保德公司的资产

  评估、审计、尽职调查工作。尽职调查内容包括但不限于财务、税务、

  法律、技术和人力资源。

  董事会由十一名董事组成。由江苏国信提名五名董事,中煤平朔

  提名二名董事,同煤集团提名二名董事,山西神头提名一名董事,合

  资公司职工民主选举产生一名董事。非由职工代表担任的董事须经股

  董事中包括董事长一名,从江苏国信提名的董事中选举产生。董

  事长为合资公司的法定代表人。

  监事会设三名监事(包括监事会主席一名),大唐发电、阳光公

  司各提名一名监事,合资公司职工民主选举产生一名监事。非由职工

  代表担任的监事须经股东会选举后产生。监事中包括监事会主席一

  名,由大唐发电提名的监事担任。

  合资公司的总经理在董事会的授权范围内负责合资公司的日常

  经营管理工作,对董事会负责;另设副总经理三名,财务负责人一名。

  合资公司的总经理由江苏国信提名,副总经理和财务负责人由总经理

  31日在册的工作人员(包括高级管理人

  员及普通雇员)在股权变更完成后仍由保德公司聘用。

  (九)违约和违约的后果

  如果违约方违反任何出资义务,则:

  (1)违约方应向合资公司支付按每日

  0.05%利率计算得出的违

  约金额的利息,或由于违约方该等违约而造成合资公司所遭受的任何

  直接损失、损害、责任、成本或费用的金额(按两者中较高者支付);

  (2)若在有关违约发生后的六十日(或各方另行书面同意的其

  他期限)内违约方仍未完全补救该违约,则违约方不再具备合资公司

  股东的资格,无条件将其在合资公司的注册资本相关权益转让给守约

  方,并同意守约方按实缴注册资本的价格向其支付已认缴的全部注册

  (3)守约方按上述第(2)条规定受让违约方在合资公司中的相

  关权益,其所应支付给合资公司的金额应为违约方的逾期未付的注册

  (4)上述的权益转让根据上述第(2)条约定的强制转让条件达

  成之日起生效,不受各方之间款项结算和支付情况影响;

  (5)自上述第(2)条约定的强制转让条件达成之日起,守约方

  在董事会有权提名并获选任的董事人数应作相应比例的调整,以使董

  事人数尽可能地反映各方之间新的权益比例。

  合资公司的经营期限从合资公司的企业法人营业执照颁发日期

  起至此后的三十年为止,提前终止除外。

  如果在一方向其余股东各方发出开始协商的通知的日期后六十

  日内或各方互相商定的上述六十日的延长期限内争议没有以协商方

  式解决,则应向有管辖权的法院提起诉讼。

  合同经各方签字盖章、各方须在

  核流程(包括但不限于董事会或股东会)后正式生效。

  各方承诺,在本合同签署后的合资期内,任何一方及其关联公司

  将不会独自或与任何第三方成立公司或以任何其他方式直接或间接

  开发或经营通过雁淮直流向江苏送电的其它项目。

  五、对外投资对公司的影响

  (一)本次对外投资行为是贯彻落实山西省政府进一步加强“晋

  电送苏”能源战略合作的整体部署,合资公司设立后将发挥合资各方

  的优势,在符合法律法规和能源政策的前提下,按照江苏省和山西省

  能源发展规划,控股投资运营雁淮直流配套电源点项目,对通过雁淮

  直流通道从山西省进入江苏省的电量由合资公司“总买总卖”、统一

  供销;扩大两省在能源经济领域合作,为股东各方取得合理的投资回

  阳光公司完成出资后,将不再持有保德公司股权,因公司合并报

  表范围发生变化导致资产总额相应减少,净资产不发生变化,对公司

  偿债能力不构成重大影响。截至

  2017年末,保德公司资产总额为

  (以上财务数据均未经审计,公司

  2017年度报告尚未披露,故以

  6月末净资产计算)。因保德公司仍处于基建期,本次对外投资事

  项对公司经营业绩不构成重大影响。

  (二)截止公告披露日,公司累计为保德公司提供担保

  元,正在执行的最高额担保合同总额

  六、对外投资的风险分析

  本次对外投资事项涉及股权出资,各出资方对拟注入资产尚须完

  成尽职调查、审计评估、相关外部审批及内部决策程序。第二期出资

  中,山西神头拟以神头公司股权出资,神头公司直接持股方并非签约

  方山西神头,因此该股权出资最终能否按约实际出资到位,尚存在不

  合资公司须依法办理工商注册登记手续,其经营范围中属于许可

  经营的事项,新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关

  批复、许可;合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关

  合资公司成立后可能面临煤炭电力等行业经营风险,以及生产运

  营、企业文化及内部控制等方面的管理风险。

  针对上述可能存在的风险,公司与阳光公司将严格履行合同义务

  及股东权力,为合资公司的利益诚实信用行事,协助合资公司办理相

  关审批程序;关注行业发展趋势,以不断适应合资公司发展要求和市

  场变化;建立完善的内部控制体系,积极防范和应对相关风险,维护

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